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智利的公司形式——股份公司

  吉林外资网    时间:2011年04月21日    来源:商务部网站 【加入收藏】 【打印此文】 【关闭窗口】  

  大致上,智利的股份公司一般规定跟其他国家的没有多大的差异。

  根据相应法规,股份公司分别为“上市公司”和“私人控股公司”。

  任何股份公司只要其股份是公开交易的、或是其股东人数达到或超过500人、或是其至少10%的股份分发在100名股东手上(股份超过10%的股东除外)都属于上市公司。上述定义以外的股份公司则为私人控股公司。

  只有上市公司受智利的《证券总监》(SVS)的监管,私人控股公司则不然。但是私人控股公司的股东可以在其章程规定该公司从属上市公司的监管法规,由此使该公司受《证券总监》的监管。

  A.2.1 公司章程

  所有股份公司(无论上市公司或私人控股公司)都必须由至少两名创始股东透过一份公证书签订公司章程而成立。公司章程必须载明智利的《股份公司法》所规定的事项,如创始股东的姓名及职业和住所、公司名称、公司营业范围及其住所、等等。

  公司章程之摘要必须在签订日起60天内在《官方日报》上公告,并在商业登记处注册。

  A.2.2 股东责任限制

  股份公司股东的责任限在缴纳其认购的股份。

  A.2.3 资金

  股份公司的资本必须根据智利通货膨胀率调整,在公司章程的签署日的三年内完全纳入公司。

  股份公司的资本必须按照每年的股东大会批准过的年度财务报表上所注明的数目自动调整,该报表必须注明调整后的资本的金额。

  除了上述的资本自动调整,其他资本更改必须通过公司章程修改。修改公司章程必须经过股东特别大会的赞同,其纪要必须载入为一份公证书,而后将其摘要,按照公司章程的同样手续,进行公告及注册。

  股份公司的资本增加可以透过利润或累积盈余资本化、债务资本化、或是以额外的现金或实物出资。资本增加可以透过两种形式:发行新股票或是增加现有股票的面值。

  股份公司发行新股票之前必须事先将现有的储备金或累积盈余资本化。

  现有股东对股份公司因增加资本而发行的新股份,按照个股东的控股率计算,具有优先认购权。该优先权可任意放弃或转让。

  减少公司资本必须获得智利国税局的事先批准。

  除了极少数的例外情况,股份公司不得收购自己发行的股票。

  A.2.4 公司经营

  股份公司由股东大会委任的董事会经营及管理。按照法律规定,私人控股公司的董事会必须至少有三名董事,而上市公司,根据不同情况,必须有至少五名或七名董事。股份公司的董事不必非得公司股东来担任。董事会可以随时被股东大会整体废除。

  董事会必须任命一位具有司法代理权以及负责执行董事会决议的总经理。该总经理将拥有股东会赋予的权限。

  A.2.5 利润分发

  按照公司法的规定,上市公司必须将每年净利润的30%分配为股息,除非股东大会以全票赞同其他的股息分配比例。

  私人控股公司的股东可以在公司章程任意规定股息分配制度。

  在没有累积亏损的情况下,董事会可以安排期中或临时股息。如果到了年底,该公司没有足够的利润来抵消所分发的期中或临时股息,所有赞同该期中或临时股息的董事必须承担责任。

  A.2.6 财务报表

  股份公司的财务报表必须经过由股东大会指定的“会计督察员”或“外部审计师”的审核。上市公司必须在其住所出版的日报公布其财务报表,以及《证券总监》所规定的某些有关资料。此外,上市公司还必须每年将该资料呈递给《证券总监》。

  A.2.7 股份转让

  股份公司的股份可以自由转让,除非公司章程或相应的股东协议中含有特定的限制。

  上市公司的内部规程不能含有任何限制股份自由转让的条文。股东之间特意签订的任何股份转让限制协议必须登记在公司的《股东注册簿》,不然则不生效。股份转让合同的签订必须由一位公证官或在两名见证人或一名核准的股票经纪人见证,否则将对第三者不具有约束力。

  A.2.8 公司解散

  除非公司章程规定无限经营期,股份公司应在其有效期限期满时自动解散。如果股份公司的所有股权被单独一位股东掌控,也将因此自动终止。持有2/3股权的股东可以在非常股东大会赞同解散公司。此外,公司章程可规定其他可以导致公司解散的原因。

  股份公司解散后,必须由股东大会指定的清算委员会进行清算。

  A.2.9 少数股东

  某些股东大会采取的决议可导致少数股东的退股权。这类决议包括:股份公司转化成其他种类的组织形式、公司合并、出让公司50%以上的资产、赞同发行优先股、或增加或减少现有优先股的特权、等等。

  公司内部规程可以规定其他退股权原因。退股权意味着公司收购少数股东的股份的义务。私人控股公司必须以股份的账面价值收购,而上市公司则以市场价值收购。